19世纪初，北极圈内： Archibald Witwicky船长(维特维奇家族的先祖)在一次灾难中随着巨大的冰块落入深渊，落到了埋藏在冰层之下的一个机器人手掌上。船长醒来后发现机器人的眼睛正注视着他。而这台机器人正是很久以前离开塞伯坦，前往地球寻找火种源(Allspark)的威震天(Megatron)…… 威震天将揭示火种源下落的地图烧刻在船长的眼镜上。眼镜作为船长的遗物一代一代地传到了萨姆(Shia LaBeout饰演)的手里…… 现代社会：中东卡塔尔的某个美国空军基地遭到了狂派战士眩晕(Blackout)，他将这个基地完全毁掉，而且还从一台计算机里获得了大量信息。此外，眩晕还释放了巨蝎怪(Scorponok)去追杀Lennox上尉和他的特别行动小队。Lennox上尉与五角大楼取得了联系，美国军方派遣一架战斗机暂时打退了狂派的小规模进攻。萨姆·维特维奇(Sam Witwicky)从汽车代理商手里买到了他的第一辆车，而这辆车恰恰是博派的大黄蜂blebee)。大黄蜂帮助萨姆赢得了Mikaela的芳心。博派前来寻找Archibald　老船长的眼镜，他们被迫躲藏在萨姆家的后院，因为凶恶的第七防区(Sector 7)的特工突然闯进了萨姆的家……影片将会采用五条故事线平行推进，最终汇总的形式。在影片的结尾会有一场博派领袖擎天柱(Optimus Prime)与狂派首领威震天的惊天大战。他们将从胡佛大坝一直杀到洛杉矶……